黄帝在涿鹿之战后率军南下，被巴国巫咸击败，他放弃西进，南下进入荆楚，因为这里是一片平原没有阻挡，所以他们很顺利地就打到了湖北和湖南的交界处，进入如今的湖北监利县。他在这里再次遭遇了挫折。
黄帝炼丹救荆人
九黎遗民为了对付黄帝，便放出瘴气，黄帝的军士和当地百姓纷纷中毒。黄帝认为追击九黎固然要紧，但原本统一天下也是为了百姓，如果不管他们生死，南下追击，那岂不是本末倒置？
于是黄帝准备在这里暂作停留，铸鼎炼丹救人。他找到了一座山，在上面凿了一眼泉水，就地铸鼎炼丹。
当地百姓也来帮忙，他们从未见过青铜鼎和丹丸，都觉得十分稀奇。仙丹并不是在这里发明，而是在黄山发明。他曾在那里与岐伯等人研究丹丸，最终成功。黄帝的丹丸应该是现在说的丹丸而不是后世掺了重金属的丹丸，所以到处都有黄帝拿着丹丸救人的传说。黄帝时代应该是刚刚发明丹丸的时代。
泉水边，黄帝所带的兵士中会冶炼的，搭起了冶炼场所，与当地人一同采矿炼鼎。黄帝与一干人又上山采药，暂时用釜熬制汤药。过了些日子，青铜鼎炼成，黄帝又带人炼丹。这口泉现在仍然存在。
大克鼎
巫彭助黄帝
突有人来禀报，巴国巫彭大师来了。巫彭是灵山十巫之一，巫师们都会医术，但巫彭是主管的，算是专家中的专家了。他也是一个白胡子老头。巫彭跟黄帝也是老熟人了。巴国这次保持中立，巫彭跟巫咸一样也不会刻意站在哪边。这次来，巫彭是为了救被瘴气所害的百姓。他刚好居于巫山之东，比较靠近荆楚。
黄帝在大营中接见了巫彭，巫彭行礼之后道，听闻您留在这里，解救被瘴气所害的百姓。我特来相助。黄帝甚感欣慰，笑着说，多谢巫彭大师大义。巫彭笑笑说，黄帝客气了，这里近我所在，我自当出手相助。您愿意暂时放弃追击留在这里，我很是欣慰。黄帝说，您也曾辅佐过我，应该明白我一向的为人。我不可能放着百姓不管的。巫彭大笑一声，然后说，您的为人我当然是了解的，就怕关键时刻没有节操啊！黄帝听罢也哈哈大笑起来，他暗想，也是，多少人能经受得住考验呢？
巫彭又说，听说黄帝与岐伯在黄山创了制丹丸之法，这方法还未传入巫山。我也想趁此机会，学习这制丹丸的方法，不知道黄帝是否愿意？黄帝说，我这方法就是打算要传于四方的，您一直掌管这方面的事，我自然会倾囊相授不敢隐瞒。只是目前还在初级阶段，需要众位一齐研发，才能多些应用。巫彭一听顿时大喜，点头应允。
当地人跟随黄帝学习炼丹之法，发现炼丹其实是人人可学之技术，并不是什么怪招。他们也十分欣喜，这是一个没有高门槛的技术，以后他们学会了也可自己炼制。
丹丸
黄帝带巫彭到了他们的熬制处，巫彭看着他们往青铜鼎里放植物。然后他们又熬制，加入面糊，水逐渐蒸发，成了糊状。然后他们再把糊糊拿出来，分成一块一块，放在筛子里摇，丸子就这么成型了。巫彭看到这一套操作，连连称赞，也解了心中的好奇。原来此法并没有想象的那么神奇，只要学，人人都可做。
巫彭见识完这一套流程之后，问黄帝，做成丸子之后，会功效倍增吗？黄帝回答，那倒也没有对应关系，这也要反复实验，才知道用量。巫彭又问，那每一种丸子的效用，也是反复实验得来的？黄帝说，是的，它只是改变了形态，但是跟汤水一样，每一种都要反复实验才行。
炼好丹后，黄帝又命人把丹丸送至四方。四方之人只是听说过黄帝炼丹，并不知道具体炼制过程，都纷纷以为是什么神奇法术。
九黎遗民开垦洞庭湖平原
趁此机会，九黎遗民散入荆楚平原，在洞庭湖畔开垦土地。他们在田地的周围种上杨树，做家畜的圈也用杨树，于是一部分姓杨，一部分人姓田。黄帝治瘴气花费了数月功夫，九黎遗民的秧苗都长了五尺深了……他们分散各地，各自为政，散若满天星。
洞庭湖风光
在他们的记忆中，他们进入荆楚平原之后，黄帝因为只知道蚩尤八十一兄弟，不知道八十一兄弟还有若干同盟兄弟，所以没有追他们。他们得以在洞庭湖畔落脚，重新开垦土地。实际上黄帝怎么会不知道蚩尤的同盟兄弟的各兄弟呢？他追他们到天涯海角，所以四处都有追击九黎遗民的传说。他们不过是因为黄帝要救黎民而逃过一劫，如果黄帝看到了他们的传说，恐怕要哈哈大笑，说一句，你们是不是傻，还是以为我傻呢？
龙女归顺黄帝
瘴气之事结束之后，黄帝继续领兵南下。他们在洞庭湖与龙女交手，龙女不敌，往南方退去到了湖南新化，蚩尤故里。与此同时，嫫母带人绕过龙女，南下回娘家南越，也就是现在的广东清远市。蚩尤战败的消息早已传到了这里，因为嫫母是他们族中的人，他们立刻脱离了九黎，变成了独立的各部落。嫫母回来之后，领着各部落的人沿江北上，他们要南北夹击龙女。
在新化的梅山里，他们展开了大战，龙女不敌他们南北夹击，只得向他们投降。从此之后，这里有一座山被黄帝命名为大熊山，纪念有熊氏。黄帝和龙女在这里举行会盟仪式之后，黄帝把一个木盒交给龙女，对她说，这里面是蚩尤遗体的一部分，就让他魂归故里吧。龙女抱着木盒，泣不成声。周围人无不落泪。黄帝等她冷静了一会儿，又让人拿来一个小木匣子，并把它打开。
龙女看到匣子里的牡丹发簪，有些惊讶，以他们的关系，她觉得送发簪让她有了很多联想。黄帝说，这发簪不是我送的，请龙女不要多想。这是我妹妹女季的意思，她说这是她对你的情义。她一直都觉得对不起你，也希望你能理解她的决定。
她听见是女季送的，顿时又想起过往她们姐妹情深，一家人一起快乐地生活，感觉十分心酸。
黄帝又说，妹妹说你们的想法是一样的，只是舅爷不听你们劝。现在你是我的臣子，我会虚心听你的意见，就像听我妹妹的谏言一样。龙女苦笑了一声说，您若真的虚怀若谷，那真是天下百姓之福了。请您转告女季姐姐，我知道她心里也很苦，我仍然尊她为我的姐姐，我会去看她的。她又把腰带解下来，让黄帝转交给女季。
会盟之后，黄帝、雷老五和嫫母离开新化，往东方浙江而去，他们要在那里和女季会合。